Cempírek, Bohuslav: Stroj na akvizice

V Česku zřejmě neexistuje větší přeborník na akvizice než je ICZ. Nejenže tato firma s dnešním obratem asi 1,4 miliardy korun vznikla před deseti lety spojením 14 malých firem, ale v průběhu času pohltila dalších 13. Aby horečka nákupní noci mohla pokračovat, chtěla na přelomu roku dokonce vstoupit na burzu, a tím získat další kapitál. Jenže dva dny před emisí couvla.

Důvodem byl samozřejmě katastrofální pád trhů, a tím pádem i nízký předpokládaný výnos. Nicméně expanzi ICZ tato „drobná příhoda“ nezastavila, jenom trošku přibrzdila. O tom, jak se (ne)vstupuje na burzu a jak se nakupují firmy, jsme hovořili s generálním ředitelem ICZ Bohuslavem Cempírkem.

Proč jste jako generální ředitel prokurista a ne třeba předseda představenstva?

To je způsobeno současným modelem řízení, kdy „board of directors“ plní funkci řídící a zároveň i dozorčí. Teď se ale připravuje nová struktura. Přecházíme tedy na typický německý model, kde představenstvo ICZ bude tvořeno managementem a dozorčí radu budou tvořit zástupci akcionářů.

Podle současného rejstříku je jediným akcionářem holandská firma ICZ. Můžete mi vysvětlit, jak k tomu došlo?

Změna stylu řízení, změna hlavního akcionáře i mnoho dalších změn bylo provedeno v souvislosti s našimi aktivitami vstupu na burzu. Ten ovšem z pochopitelných důvodů nebyl realizován…

Na pražskou burzu?

Řekněme raději prostě na burzu. Chtěli jsme na ni vstoupit před koncem minulého roku. Ovšem poté, co došlo k prudkému poklesu na všech burzách, jsme termín vzdali a stanovili si další na začátek letošního března. Bohužel se situace nezlepšila, ba naopak – v té době vypadal trh v některých ohledech ještě hůř než předtím.

Takže jste to vzdali?

Takhle bych to neřekl. Rozhodli jsme se, že nadále nebudeme vyčerpávat společnost. Všechny aktivity související se vstupem na burzu extrémně vyčerpávají jak management, tak obecně celou firmu. Všichni se neustále připravují na onen krok. Pro tuto chvíli tedy záležitost posouváme v čase, ale myšlenku jako takovou neopouštíme.

Jestli to chápu dobře, tak momentálně už máte všechny firemní procesy včetně výkaznictví nastaveny na „burzovní mód“, takže není nutné něco zvlášť předělávat v případě IPO?

Jak už jsem naznačil, celá příprava je náročná a firmu stojí hodně úsilí i změn tak, aby vyhovovala všem informačním povinnostem pro fungování na burze. A vzhledem k tomu, že jsme ten termín vzdali asi dva dny před veřejným zahájením, tak jsme teď v kondici jako bychom byli de facto na burze.

Stačí tedy víceméně jenom říct „jdeme na burzu“ a už to nebude znamenat žádnou velkou práci?

(smích) Takhle jak to říkáte, to vypadá příliš jednoduše, ale není tomu tak. Pro mě bylo překvapením, jaké objemy práce vyžaduje i ten poslední krok na konci celé přípravy. Vytvoření prospektu se vším všudy a obecně příprava aktuálních informací pro potenciální investory.

Jak s tím souvisí holandský vlastník? Chtěli jste na pražskou burzu vstoupit jako holandské ICZ?

Ano, vstup na burzu by provádělo ICZ v Holandsku.

Proč?

To je velmi zajímavé a málokdo to ví. Tedy kromě českých firem, které uvažovaly o vstupu nebo na burzu už vstoupily. Nejdůležitějším dokumentem pro IPO je takzvaný prospekt, který naprosto do detailů odhaluje firmu. Jeho forma a obsah vyhotovení samozřejmě podléhá určitým regulím. A bez schválení konkrétní autoritou na burzu nevstoupíte.

V Nizozemí existuje úřad nazvaný Authority for the Financial Markets, který prospekty zkoumá a schvaluje. Pokud pak taková Nizozemská společnost vstupuje na burzu u nás, ČNB jen vydá Osvědčení v souladu s právem Evropských společenství, což je víceméně formální krok. V podstatě schvaluje jenom to, že původní schválení vydala společnost nebo úřad, který k tomu má mezinárodní oprávnění.

A pokud byste chtěli vstoupit na pražskou burzu jako česká firma?

V takovém případě by onen prospekt musela začít zkoumat sama ČNB a následně jej schválit. Veškerá legislativa k tomu je připravena. Bohužel, pokud mám správné informace, tak se u nás ještě něco takového neudálo. Předpokládám, že ČNB by se požadavku na schválení prospektu asi divila a musela by začít hledat někoho, kdo je k tomu oprávněn. Případně založit nové oddělení, a to by zřejmě nebylo příliš rychlé. Vzhledem k tomu, že jí ze zákona nevyplývají žádné termíny, mohl by proces trvat klidně i roky.

To je tedy hlavní důvod, proč má nyní česká firma ICZ vlastníka v Nizozemí? Nejsou v tom třeba ještě důvody nižších daní nebo průhlednější legislativy?

Bezproblémový vstup na burzu je hlavním důvodem. Když se podíváte třeba na Zentivu či Orco, jsou ve stejné situaci. Založili vlastníka, který nemá příliš jiných aktivit, než že vlastní společnost. Nejsem daňový poradce, ale z hlediska daní bych řekl, že spíš naopak vznikají různé daňové komplikace a ani legislativa se mi nezdá průhlednější.

Původní vlastníci českého ICZ mají stejné podíly i v tom holandském subjektu?

Ano, jsou naprosto stejné, jak byly v ICZ a.s.

Když jste chtěli vstoupit na burzu, určitě jste měli představu, co s těmi penězi budete dělat. Co by to bylo?

Rozhodli jsme se naplnit naši vizi stát se významným regionálním hráčem v oboru IT. Provedla se tedy analýza okolních evropských trhů a některé z nich jsme si vybrali. K tomu jsme chtěli využít prostředky získané na burze.

Jaké to byly trhy?

Není to tajemstvím, byla to v zásadě jihovýchodní a východní Evropa.

Bulharsko, Rumunsko?

Ano, i Ukrajina nebo pobaltské republiky.

A plán byl takový, že místo zakládání vlastních poboček proběhne akvizice místních?

Ano, došli jsme k závěru, že zakládat pobočky na nových trzích, pokud to není nějakým způsobem odůvodněno, je hodně komplikované. Že je výhodnější kupovat místní fungující společnosti.

Neuvažovali jste ještě o nějaké akvizici u nás?

Uvažovali. Identifikovali jsme sektory, ve kterých se zatím příliš nepohybujeme, jako je třeba finanční sektor nebo nové produktové směry. Jednak jsme chtěli růst organicky tak, že přijmeme lidi, vyškolíme je a budeme získávat know-how, ale něco jsme chtěli řešit také prostřednictvím akvizic.

Tento postup se tedy momentálně zastavil?

Rozhodně ne! Možná trochu přibrzdil. Udělili jsme plánovaným investicím priority a trošku je pozměnili. Řekli jsme si: Ano, tohle jsme schopni financovat z vlastních prostředků vydělaných naší činností, případně z úvěru, a tohle už ne, to musíme odložit. Až do doby, než vyděláme nové prostředky nebo zrealizujeme nějaký akt, jako je například vstup na burzu.

Jaké aktivity mají dnes nejvyšší prioritu?

Jde o vstup na nejlukrativnější trhy v zahraničí. Máme v poměrně vysokém stádiu rozpracovanosti dvě akvizice. Ty ostatní zahraniční jsme pozastavili. V Česku ale připravujeme další dvě a jednu na Slovensku.

Co je to za firmy?

(smích) IT firmy.

Tak alespoň typ firem – čím se zabývají?

Jsou to společnosti, které mají specifické know-how v oboru IT.

Jsou to spíše služby?

Jde o řešení – software a hardware pro určitý segment.

Lze specifikovat alespoň řád obratu těch firem?

Obratově to jsou stovky milionů korun.

To jsou docela velká sousta. Takže je budete financovat z vlastních zdrojů plus z dalších cizích jako jsou úvěry?

Ano. Máme vypracovaný plán financování těchto operací.

Máte v ICZ nějakou skupinu lidí, kteří se zabývají jenom akvizicemi?

Máme připraven plán, jak bude vypadat tým v případě, že budeme na burze a budeme řešit akvizice standardní cestou. Ten jsme trošku zredukovali úměrně k redukovaným investičním aktivitám. Máme speciální útvar, který se zabývá jak vyhledáváním akvizičních cílů, tak hlavně vlastním procesem akvizic a následně integračními procesy a dalším transferem know-how. To jsou tři oblasti, které jsou extrémně důležité při jakékoli akvizici.

Jaké to je přejít z firmy, která dodává spíše železo, do firmy, která dodává především služby?

Teď nevím, na kterou z těch firem narážíte…

NextiraOne. Podle finančních výkazů byl u NextiraOne poměr prodeje zboží vůči službám velmi zhruba 2:1, zatímco u ICZ to je opět velmi zhruba 1:1.

Když jsem kdysi do NextiraOne nastupoval, tvořil skoro sto procent obratu prodej hardwaru plus nějaká údržba, protože se prodávaly především ústředny. Od té doby poměr vzrostl alespoň na vámi zmíněný 2:1. Na služby jsem tlačil vždy a uměl s nimi obchodovat. Pravdou je, že ICZ byla při mém nástupu z hlediska služeb ještě o stupeň dál. Produkty softwarového charakteru se v této firmě často i vyvíjejí na zakázku jako služba. Nebyl to ovšem pro mne takový zlom.

Když jste měl nastoupit do ICZ, firmy složené doslova z desítek různých firem, neděsilo vás, jak bude vypadat organizační struktura a co s tím vlastně budete dělat?

(smích) Upřímně řečeno, v době Alcatelu a Nextiry jsem prošel všemi možnými procesy fúzí i organizačních změn. Byl jsem ve společnosti, která byla koupena, fúzována, ale která prodělala i takzvaný demerger – vytvoření dceřiné společnosti z divize matky. Tato dceřiná společnost pak byla koupena finančním investorem a nastala velká změna – přechod od francouzského modelu po americký styl řízení. Takže mě hned tak něco nevyděsí.

V čem se to lišilo?

Šlo o opravdu zajímavý přerod. Ve francouzské technologicky orientované firmě byl druhou nejvyšší osobou obchodní ředitel. Ve chvíli převzetí americkým finančním investorem to bylo okamžitě jinak – druhým mužem se stal finanční ředitel, přesněji řečeno ředitelka. Museli jsme se s tím smířit.

Ale k vaší předchozí otázce – samozřejmě mě stávající situace lehce děsila. Právě protože jsem prošel různými fázemi. Navíc ke konci mé éry v NextiraOne jsme prováděli akvizici na lokální úrovni. A upřímně řečeno, protože se jednalo o krok, kdy managementy ani jednoho ze subjektů nebyly v těchto aktivitách zkušené, prošli jsme školou života – a mimořádně dramatickou. Když jsem zjistil,, že jdu do firmy, jejíž růst je na principu akvizic založen, byl jsem trošku nervózní. A sotva jsem nastoupil, měl jsem zahájit operativní integraci dvou společností…

Jednalo se o Exprit a Expert & Partner engineering?

Přesně. A trošku mě to vyděsilo. Na druhou stranu zase musím říct, že mě mimořádně potěšilo zjištění, že lze akvizice dělat lépe, než jsem zažil právě u v NextiraOne. Zmíněné dvě společnosti jsou dnes integrovány do ICZ velmi hladce a jde o velmi úspěšné divize.

Původně jsem považoval každou akvizici za neopakovatelnou. Něco, co je pokaždé jiné a nedá se nadrilovat či naučit. Potom jsem ale zjistil, že když jsou zaměstnanci kupující firmy zkušení a vědí, že se něco takového děje, všechno probíhá mnohem snadněji. Jsou přívětivější i na kolegy přicházející z koupené firmy, protože jsou na danou situaci zvyklí. ICZ tento proces prodělala už 27krát, takže určitou zkušenost již má.

Napočítal jsem jenom 19 firem…

Beru to i s dceřinými společnostmi koupených firem.

Celý mechanismus nákupu firmy je obvykle podobný – od due dilligence až po vlastní transakci. V čem se může lišit?

Je to sice otřelé, ale říká se tomu kultura společnosti. Ukázkový příklad byl právě u poslední akvizice v NextiraOne. Nákup byl řízen americkými finančními žraloky, kteří nejsou nějak nepřátelští, ale zajímá je především dolar. Ve chvíli, kdy kupují rodinnou firmu, a zvláště pokud má její majitel k zaměstnancům spíš otcovský vztah, dochází k zásadnímu střetu. „Koupení zaměstnanci“ jsou vyděšeni. Už nikoho nezajímá, že konkrétní člověk ve firmě dělá deset let a zasloužil se o rozkvět. Měří současný přínos a efektivitu.

Existuje ještě něco specifického u každé akvizice?

Ano, nazval bych to, a nemyslím to vůbec nějak špatně, psychologií davu. Spočívá v tom, že v přechodové fázi – fázi integrace a slučování společností – často převládají skupinové iracionální pohledy na danou realitu. Když budete mluvit s každým jednotlivcem, tak je racionální řešení jasné. Ale když začnete komunikovat vůči skupině 50, 100 nebo více lidí, tak najednou zjistíte, že to, co funguje ve vztahu a diskusi jedna ku jedné, najednou jedna ku padesáti nefunguje.

A každý, kdo chce do světa akvizic vstoupit, si musí uvědomit, že jde hlavně o to, jak management zvládne psychologii davu. Často se stává, že management obou společností – kupující i kupované – ví, jaké řešení by bylo nejrozumnější, ale nemůže jej provést. Na určitou skupinu by mohlo působit psychologicky velmi negativně, což nemůžete připustit.

Co tedy potom?

Musíte rozhodnutí buď odložit, nebo ho zavádět postupně či od něj úplně ustoupit. Myslím, že vedle MBA by se mělo učit i zvládání podobných momentů.

Když říkáte, že Exprit a Expert & Partner engineering byly dobré akvizice – čím to bylo?

Už jsem o tom mnohokrát přemýšlel, a zjistil jsem, že každá z těchto společností měla jiný důvod. U Expert & Partner engineering to bylo asi hlavně kvůli tomu, že si už prošel hodně těžkým obdobím. Jeho zaměstnanci de facto prožili řetězec akvizic. Byli třikrát přeprodáni, takže změnu brali jako běžnou součást života.

Zaměstnance by nemělo příliš zajímat, kdo vlastní firmu. Přesto tento fakt všichni cítí jako strašnou změnu. Když se podíváte na růst investic do akvizic, v žádném případě se nejedná o lineární průběh, ale skoro kvadrát. Takže lidé si budou muset na změny vlastníků zvykat čím dál víc.

A Exprit?

Co se týče Expritu, tam jsou podle mě jiné důvody. Za prvé – integrace probíhala časově mnohem déle. To bylo podle mě správné. V roce 2005 proběhla akvizice, následně closing, tedy zařazení do ICZ, až na konci roku 2006 a až teprve letos v únoru se lidé fyzicky přestěhovali do našich prostor. Přestože původně sídlili v Drtinově ulici, kde v některých kancelářích byly veliké krby, které zaměstnanci používali. Ale nakonec bez problémů přešli do „hrůzostrašného“ open space. Divize nadále perfektně funguje a nabírá sílu.

Druhým důležitým důvodem, proč akvizice proběhla dobře, byl fakt, že management Expritu byl dostatečně dobře motivován a k akvizici přistupoval velmi loajálně. Byl přesvědčen o tom, že jde o správné rozhodnutí a stál plně na straně ICZ.

Exprit je tedy zvlášť měřená divize ICZ?

Do této chvíle v jistém pohledu ano.

Předpokládám, že vlastníci a management byly v té chvíli ty samé osoby…

Ano. Samozřejmě vlastníci se snaží z aktivního managementu vždy nějak řízeně vystoupit…

Ale nestihli to…

Byla tam viditelná snaha, ale i když vystoupíte a jako vlastník ve firmě pořád jste, tak k vám stejně všichni chodí pro rady či různá povolení. Pro profesionální management je to pak komplikované.

Kolik z těch 14 původních firem přetrvalo v ICZ dodnes?

To už dneska nelze rozlišit. V průběhu času se divize přerozdělily spíš z hlediska know-how než z pohledu zakládajících firem. Jistě, když dnes nějaká firma přibude, vytvoří se třeba divize, ale není to pravidlem.

Co dnes tedy ICZ vlastně je? Na jedné straně vypadá jako systémový integrátor koordinující dodavatele, na straně druhé jako „Ferda Mravenec“, který dělá všechno možné…

V určitém období se tyto dva směry mohly trochu prát, ale řešení jsme našli. Strategicky se považujeme za systémového integrátora a touto cestou jdeme, tomu je podřízen i další rozvoj. Což ale neznamená, že se úplně vzdáváme schopnosti dělat různé věci. Určitě ale ne všechno. A to, jestli dodáme vlastní aplikaci, která je vyvinutá na zakázku, anebo jestli do projektu koupíme hotový softwarový standard, je už na posouzení architekta a projektového řízení.

Roman Smělý
roman@smely.cz